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　　故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。
　　苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。

　　初一箭（黄浩然 饰）自小就失去了父母，是孤苦无依的孤儿。幼年时的一段经历让他立志成为捕快，并且最终完成了这一梦想。初一箭在职场上的锋芒毕露让捕头程英雄（杨明 饰）感到十分不快，于是他利用职务之便故意指使初一箭去追捕穷凶极恶的尹天邦（麦长青 饰），希望此行能让初一箭吃一吃苦头。
　　之后，初一箭结识了女贼欢喜（黄翠茹 饰），身份对立的两人如同前世冤家一般水火不容，然而，欢喜却屡屡救初一箭于命悬一线之中，更和欢笑（乐瞳 饰）和欢静（梁嘉琪 饰）姐妹三人重演了梁山伯与祝英台之故事，希望能借此获得初一箭的注意。可是，半路杀出的千金小姐蝴蝶（陈自瑶 饰）将欢喜的如意算盘破坏殆尽，初一箭陷入了和蝴蝶的感情漩涡之中无法自拔。

　　阴间见习判官（谢天华饰）因不满庄玉雪（陈妙瑛饰）、方家希（梅小惠饰）的命运安排，擅自更改了二人的生死册，闯下弥天大祸逃往到阳间，恰遇戴耀东（张达明饰）车祸身亡。戴耀东弥留之间借尾还魂，从此改变了戴耀东一生……

　　督察江子山（陈锦鸿 饰）头脑冷静，思想慎密，做事客观，虽与独断独行的沙展徐飞（古天乐 饰）合作，但仍能以柔制刚，充份利用对方敏锐的直觉和丰富的经验，屡破奇案。在江子山的帮助下，徐飞也立下不少大功，事业亦见起色，性格迥异的二人成为了好搭档和好朋友。
　　生活中，他们二人都纠缠 于两段解不开的感情。
　　江子山和女朋友文婉兰（佘诗曼 饰）相恋多年，感情稳定，文婉兰的好朋友唐心如（李珊珊 饰）却对江子山一见钟情，文婉兰因为父亲的案件入狱后，江子山和唐心如的慢慢有所发展，但是随着文婉兰的出狱，二人感情开始动摇。
　　徐飞对失踪多年的女朋友梁芊芊（向海岚 饰）一直无法忘情，直到遇上警队的心理专家武俏君（宣萱 饰），二人擦出火花，并准备结婚。此时，徐飞突然收到梁芊芊的消息，新欢旧爱之间，面临艰难的抉择。

　　苗翠花（关咏荷 饰）到广州探望父亲，生性好强的她与当地首富方德（江华 饰）多次结怨。翠花误伤了漕督大人的儿子，使之变成了白痴。愤怒的漕督扬言要找翠花报仇，与翠花父亲甚有交情的方德出面相救，冒险认了翠花是自己的四姨太，以方德与恭亲王的交情保住了翠花的性命。
　　而翠花更将错就错嫁入了方家，引起了方家妻妾的不满，翠花更多次违反方家的家规，与方德的冲突不断。但在往后的日子里，两人共同面对了许多的患难，当二人情愫渐生的时候，方德因为帮助反清义士而被捕了……