一事無成，沒有朋友的停車場夜間保全志明，意外在海邊拯救了原想自殺的青年阿堯。受到志明的善意感召，阿堯決定暫緩自己的死亡，用生命的最後半天，幫志明完成他的心願。為了紀念死者，也為了撫慰生者，導演透過電影輕輕揮手，告別沒來得及說再見的離世友人。
迈克（保罗·吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）是一名小镇律师，在帮一位老年痴呆症老头里奥（波特·杨 Burt Young 饰）打监护权官司时，阴差阳错自己成了里奥的监护人。光照顾老头还不够，里奥的外孙凯尔（阿历克斯·夏夫尔 Alex Shaffer 饰）又不期而 至，他因为和吸毒的母亲不和来投靠外公，迈克一家只好收留他，并安排他到附近高中念书。迈克同时还兼任该所高中摔跤队教练，很快发现凯尔是个很有天赋的摔跤手。局面似乎很“双赢”，里奥和凯尔得到生活上的照顾，迈克的队伍里多了个主力，每个月还有1500元监护收入补贴家用。 但平衡因为凯尔母亲辛迪（梅兰妮·林斯基 Melanie Lynskey 饰）到来而打破，她想夺回里奥的监护权，母亲来了，凯尔也没理由再和迈克一家生活在一起，但只有凯尔明白，他母亲对他和祖父丝毫没有关爱，一切目的只是祖父的钱…
纽约百老汇，戏剧导演Oscar Jaffe（约翰·巴里摩尔 John Barrymore 饰）捧红了女演员Lily Garland（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰），两人成为百老汇票房保证，同时也是一对情侣。合作三年后，Lily因为受不了Oscar对她私人生活的过度干预，偷偷跑去了好莱坞演电影。Oscar一怒之下起用了新的女演员，可惜票房很差，还在芝加哥欠下了债。在从芝加哥回纽约的二十世纪列车上，Oscar机缘巧合又和Lily在同一列火车上。Oscar试图挽回Lily，不管是爱情还是演戏，但Lily已经有了另外的恋人，也对重新和Oscar合作不感兴趣。这列火车上碰巧有一位脑子不大好使的大富翁，Oscar利用这个富翁给他开了张支票，试图以这张支票来让Lily签了演戏的合约。然而这位所谓“大富翁”原来不过是个精神病人，Oscar手中的支票毫无价值。心灰意冷的Oscar决定开枪自尽......
影片讲述了尚格·云顿饰演的体型健硕的培训讲师将为了培养公司员工的团队合作能力，而硬将众人拉到荒岛野外实战培训，面对野兽丛生的世界，一些列爆笑故事就此发生……
对于这个世界闻名的丑角三人组来说，没有任何一种艺术形式是神圣的。他们对侦探片也狠狠地嘲弄了一番：他们揭穿了店主的欺诈行为并以自己独特的方式将商店整理得焕然一新……和几乎所有的马克斯三兄弟的电影一样，情节只充当一根将所有单个场面串联起来的绳子。这座巨大的商店有着数不清的科室、规章条款、各式各样的人以及奇特的行事方式，这一切都给予了三兄弟足够的空间来传播她们恶毒的、毁灭性的幽默。
