远赴波士顿闯荡多年的泰瑞（西恩·潘 饰），在一场黑市交易中，因不慎开枪杀人，惹出祸端。为了寻找蔽身之处，他重回他的故乡，并且寻求儿时好友杰克与史提威的协助，随后他也在杰克之兄法兰克（艾德·哈里斯 饰）的安排下进入地方帮派，并且与往日情人凯特（罗宾·怀特 饰）重续旧情........。 然而正当他们沉溺于往日回忆之时，杰克与史提威却相继惨死于非命，难掩心中悲恸的泰瑞，在良心谴责之下，向凯特透露出卧底警察的秘密身份，虽然不能得到凯特谅解，但为了寻找谋杀好友的真凶，泰瑞不顾一切，进行一连串的秘密调查，但一切矛头却都指向........。 本片可说是素有影坛「坏孩子」之称的西恩·潘，与目前分居妻子罗宾·怀特首次携手合作的电影。片中不仅卡司坚强，并且细腻呈现出卧底警察内心世界的挣扎，是一部黑色属性的电影，值得令人深入探讨.....。
里奥（马龙·白兰度 Marlon Brando 饰）和达德（卡尔·莫尔登 Karl Malden 饰）共同参加了一场抢劫计划，哪知道达德出卖了里奥，导致里奥锒铛入狱。一晃眼五年过去，在狱友莫德斯（Larry Duran 饰）的帮助下，里奥越狱成功，他的内心里一直都没有忘记过达德的背叛，而此时的达德早已成为了镇上的成功人士。 越狱后的里奥拾起了老本行，加入了以鲍勃为首的犯罪团伙，并且在一次偶然之中结识了达德的继女路易莎（皮纳·佩利塞尔 Pina Pellicer 饰），两人之间碰撞出了爱情的火花，这让达德找到了对里奥赶尽杀绝的机会。在达德的暗中操纵下，里奥在一次被投入了监狱，最终，两人站在了决斗的战场上。
