电影改编自美国作曲家科尔·波特的生平。 故事发生在法国巴黎，美国人波特（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）带着对未来的憧憬和远大梦想来到了这个处处充满了艺术气息的都市，在这里，波特结识了名叫琳达（艾什莉·贾德 Ashley Judd 饰）的美丽女子，琳达的出现重新唤起了波特对于女人的渴望，两人之间的关系迅速热络了起来，之后走入了婚姻的殿堂。 对于波特的事业，琳达十分关注，她将波特的作品推荐给了著名作曲家欧文（基思·艾伦 Keith Allen 饰），以此为契机，波特逐渐在业内站稳了脚跟。随着波特的逐渐出名，他和琳达之间的关系开始产生了裂缝，相爱但无法相守的两人沉浸在痛苦之中，一个家庭眼看就要破碎。
里奥（马龙·白兰度 Marlon Brando 饰）和达德（卡尔·莫尔登 Karl Malden 饰）共同参加了一场抢劫计划，哪知道达德出卖了里奥，导致里奥锒铛入狱。一晃眼五年过去，在狱友莫德斯（Larry Duran 饰）的帮助下，里奥越狱成功，他的内心里一直都没有忘记过达德的背叛，而此时的达德早已成为了镇上的成功人士。 越狱后的里奥拾起了老本行，加入了以鲍勃为首的犯罪团伙，并且在一次偶然之中结识了达德的继女路易莎（皮纳·佩利塞尔 Pina Pellicer 饰），两人之间碰撞出了爱情的火花，这让达德找到了对里奥赶尽杀绝的机会。在达德的暗中操纵下，里奥在一次被投入了监狱，最终，两人站在了决斗的战场上。
三年前无故失踪，抛夫弃子的母亲突然回到家中，渴望破镜重圆，但一切情形已不同于当年，小孩已渐独立而昔日丈夫也有了知心女友。面对重重阻碍，这位心理变态的母亲以各种破坏手段进行她的计划，她誓言得到她原有的幸福，经历一幕幕恐怖事件之后，这位母亲终于自食恶果结束这场游戏。
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