由于受不了严谨的校纪校规，女孩伊莎贝尔（凯特·哈德森 Kate Hudson 饰）毅然离开了电影学院，过上了她所渴望的自由生活。伊莎贝尔的姐姐罗茜妮（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）定居于法国巴黎，身怀六甲的她惨遭画家丈夫查尔斯（梅尔维尔·珀波 Melvil Poupaud 饰）的背叛，愤怒的罗茜妮决定离婚，她给伊莎贝尔写了一封信，希望自己的妹妹能够来到自己身边，支持和陪伴她度过这一段艰难时期。 一次偶然中，伊莎贝尔结识了名叫埃德加（蒂埃里·莱尔米特 Thierry Lhermitte 饰）的法国外交官，尽管埃德加已经是一个七十岁高龄的老人了，但伊莎贝尔依旧拜倒在了他的慷慨大方和风度翩翩之中。尽管伊莎贝尔和埃德加之间的恋情并不被他人所看好，但伊莎贝尔依然坚持着自己的想法和信念，直到某一日，她发现，埃德加竟然是自己的亲戚。
影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
每个人的青春期都或多或少的有过迷茫，躁动，愤怒和困惑。电影主人公贾斯汀（卢•泰勒•普奇 Lou Taylor Pucci饰）有着吮拇指的幼稚习惯。贾斯汀一直想要克服这个难缠的习惯，其实这个习惯只是一个青少年青春期困惑的一个缩影，其他的困惑还包括性和家庭等。在改变这个习惯的意愿下隐藏的，是贾斯汀对成长的不自觉的渴望。每个人成年人都可以在这部电影中找到自己曾经的影子，这个故事中的严肃，真挚，诙谐，都是那段青春时光不可抵抗的魅力。
故事发生在1950年代，讲述一位有抱负的年轻意大利女演员在一个漫长而紧张的夜晚中的旅程，她作为临时演员前往Cinecittà工作室试镜，经历了一些难忘的时光，这将标志着她向成熟女性的转变。
