影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
妻子的死让高尔（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）一蹶不振，没有妻子陪伴的生活高尔一分钟都不想过下去。在姑妈艾格尼丝（朱迪·丹奇 Judi Dench 饰）的劝说下，失意的高尔带着女儿邦妮（Alyssa Gainer 饰）回到了位于海边的老家。 在那里，高尔接受了一份新闻记者的职业，专门报告船只航海方面的新闻。和期望不同的是，陌生的环境，阴森的老宅，险恶的地势，这里的一切让高尔更加的抑郁和消沉，但随着时间的流逝，高尔竟然对这曾经让他厌恶的一切渐渐产生了感情。同时，漂亮女人薇韦（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）的出现让高尔的心中产生了久违的柔情和爱意，世界上没有无法治愈的伤痛，一切都在朝着好的方向发展着。
当一场扭曲的一夜情演变成一名连环杀手的恶性谋杀狂潮时，一切都不是表面看上去的那样。
