影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
米拉贝尔（克莱尔·丹尼斯 Claire Danes饰）是一个刚走出校门不久的姑娘，在一个百货商店里做导购小姐。清纯未脱的她在众人当中显得如此特别，吸引了两个男人的心。一个是有钱商人雷（史蒂夫·马丁 Steve Martin饰），另一个是年轻画家杰里米（杰森·施沃茨曼 Jason Schwartzman饰）。 雷行事稳重，风度卓越，是很多女子心中的标准对象。米拉贝尔也对他颇为倾心，然而苦恼也随之而来：虽然和雷在一起，可以得到一个安稳的未来，但雷总是与她保持着一定的距离，这使得米拉贝尔对雷的爱始终抱着怀疑的态度。 而杰里米是个贫寒的画家，年轻冲动，行事轻浮，他一直恋着米拉贝尔。米拉贝尔在感情的天平上游移不定，她终究要做出选择。
当一场扭曲的一夜情演变成一名连环杀手的恶性谋杀狂潮时，一切都不是表面看上去的那样。
二十年代初期，响往共产主义的美国名记者约翰·雷德千方百计跑到十月革命之后的苏俄体验生活，追求理想的政治国度，并写出了轰动世界的报导文学《震动世界的十天》。然而，他最后对共产主义彻底失望，重回自由世界。 电影摘要： 第一幕：雷德和露易丝·布莱恩特在波特兰相遇。 第二幕：20世纪10年代在格林威治村的知识分子生活。雷德和露易丝被尤金·奥尼尔和艾玛·高曼等思想家吸引。 第三幕：雷德和露易丝接受俄国革命的影响。 第四幕：雷德试图在美国建立共产党。 第五幕：雷德来到俄国接受布尔什维克的帮助宣传社会主义。1920年雷德去世，年仅32岁。 五个部分充满了乱糟糟的争吵，换句话说，这很难让你对这段历史激起足够的兴趣。在第一部分，观众必须容忍长时间谄媚性的诱导。在这之后，则是雷德和露易丝一段奇怪的爱情：当他们彼此凝视，伴随着革命的高潮和八十年庸俗的音乐，这对恋人的爱情似乎也达到了顶点。第二部分似乎值得一看，事实上，如果影片在这个间断之前结束的话，会比现在这个版本好的多，因为工人运动造成的气氛足以充实这部电影。也许沃伦·比蒂想得太多了，而且多是西方社会对苏联幻觉式的认知，所以才造就了这只嘈杂的万花筒。
