影片改编自查克·迪克逊所著同名系列小说，主人公莱文·凯德（杰森·斯坦森JasonStatham饰）是黑色行动界的传奇人物，他放弃职业从事建筑工作，想过简单的生活，做女儿的好父亲，而当他老板的十几岁女儿珍妮突然消失后，莱文被召回要求重操旧业。在追踪过程中，莱文卷入到一个邪恶的犯罪阴谋的中心，产生了连锁反应，将威胁到他的新生活方式。
影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
妻子的死让高尔（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）一蹶不振，没有妻子陪伴的生活高尔一分钟都不想过下去。在姑妈艾格尼丝（朱迪·丹奇 Judi Dench 饰）的劝说下，失意的高尔带着女儿邦妮（Alyssa Gainer 饰）回到了位于海边的老家。 在那里，高尔接受了一份新闻记者的职业，专门报告船只航海方面的新闻。和期望不同的是，陌生的环境，阴森的老宅，险恶的地势，这里的一切让高尔更加的抑郁和消沉，但随着时间的流逝，高尔竟然对这曾经让他厌恶的一切渐渐产生了感情。同时，漂亮女人薇韦（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）的出现让高尔的心中产生了久违的柔情和爱意，世界上没有无法治愈的伤痛，一切都在朝着好的方向发展着。
黄立淮（巫建和 饰）是一个无论到哪里都独来独往的孤僻少年，叶一凯（郑开元 饰）是令老师和家长头疼的问题学生，林永群（邓育凯 饰）永远都是考试榜上的头号冠军，三个性格迥异，人生看似完全没有任何交集的孩子，因为在上学的路上共同目睹了女生夏薇乔（姚爱寗 饰）的死亡而产生了联结。 这场死亡时间彻底改变了他们三个人的命运，为了调查事件的真相，三人组成了一个秘密社团，然而，随着调查的深入，黑暗愈演愈烈，表面上平静如水的校园，实际上隐藏了诸多丑恶的秘密。一场意外的到来让三人再也回不去曾经天真无邪的时光。
著名魔术师罗曼诺夫三兄弟正准备他们的新魔术表演，这将使他们成为举世闻名的明星。本以为一切准备完好，然而在表演过程中，女助手凭空消失在道具水箱中，不见踪影。幕后凶手以女助手生命为要挟，控制着整场魔术表演。三兄弟只得一边进行表演，一边查找凶手。 而从一切偏离轨道开始， 每位工作人员都是嫌疑犯......
里奥（马龙·白兰度 Marlon Brando 饰）和达德（卡尔·莫尔登 Karl Malden 饰）共同参加了一场抢劫计划，哪知道达德出卖了里奥，导致里奥锒铛入狱。一晃眼五年过去，在狱友莫德斯（Larry Duran 饰）的帮助下，里奥越狱成功，他的内心里一直都没有忘记过达德的背叛，而此时的达德早已成为了镇上的成功人士。 越狱后的里奥拾起了老本行，加入了以鲍勃为首的犯罪团伙，并且在一次偶然之中结识了达德的继女路易莎（皮纳·佩利塞尔 Pina Pellicer 饰），两人之间碰撞出了爱情的火花，这让达德找到了对里奥赶尽杀绝的机会。在达德的暗中操纵下，里奥在一次被投入了监狱，最终，两人站在了决斗的战场上。
