商场营业部的职员山下贵子（中谷美纪 Miki NakataniSs饰）来到一家名叫“上海小饭店”的中式家常菜馆，并邀请菜馆里厨艺精湛的王老板(藤龙也 Tatsuya Fuji 饰)来商场开店。遭到拒绝后不死心，又多次上门求访。未能如愿的贵子却意外的迷恋上了这里平凡幸福的美味菜肴，成为了店里的常客。随着时间的推移，贵子和王老板渐渐熟络起来。但孤独年迈的王老板却突然病倒，为了能让散发着幸福馨香的饭店继续经营，贵子终于决定辞职，全心来跟王老板拜师学艺，开始了一场学习烹饪的动人之旅。 该影片也是导演三原光寻继《乡村照相馆》后又一部自编自导的作品。
故事发生在一栋老式公寓内，房东（任达华 饰）贴出了招租启示，以极低的价格将公寓里的6间房租了出去，然而，天底下哪有白捡便宜的道理呢，被低价吸引而来的租客想要在这里生活，自然还要付出金钱之外的东西。 整天嬉皮笑脸的体育老师老张（庄凯勋 饰）、贪玩好色懒惰的废柴大学生伯彦（侯彦西 饰）、带着正在念四年级的女儿的单亲爸爸王先生（游安顺 饰）、拥有天使外貌魔鬼身材的陈小姐（李杏 饰）、同性恋情人令狐（森竣 饰）和郭力（李康生 饰）、神秘美女颖如（邵雨薇 饰），很快，6间房均迎来了它们的住客，等待着这些人的，除了崭新的生活外，还有房东给他们安排的针孔摄像机。
王钦在天牢之内拒不交代宫中同党，阴谋败露的王贵妃企图搭救王钦逃回辽国。杨安和八贤王等人设下一计，王钦不打自招。真相大白，王贵妃实为辽国公主，奸细王钦和侍卫贝蒙多皆为辽国卧底。杨安进宫抓捕王贵妃，不想贝蒙多竟将真宗掳为人质。寇准和八贤王商量，利用王钦搭救真宗，并封锁消息以防朝野大乱。为求不死，王钦奋力相救，真宗化险为夷，而王贵妃被王钦毒剑射伤，在贝蒙多的掩护下，仓皇逃亡。王钦救主有功，被真宗大赦贬为平民。 追捕王贵妃和贝蒙多的任务交给了天波府，八妹带队分三路围堵二人。幽州城，王贵妃中毒命在旦夕，幸得排风舍身相救，寻迹而来的八妹等人将二人押回天波府。排风敬重王贵妃仁善之心，感慨其不幸遭遇，决定帮她实现最后的夙愿，给王贵妃和贝蒙多两个有情之人一个自由的夜晚。天亮之时，两人欲赶回天波府投案，却被奸贼王钦拦在半路，盛怒之下的贝蒙多与王钦打作一团。随后赶来的杨家众人以为王贵妃二人背义潜逃，联手捉拿贝蒙多，最终八妹失手刺死了王贵妃。悲痛欲绝的贝蒙多抱着死去的王贵妃跳下了山崖…… 真宗得知王贵妃已死伤心之极，王钦借此恶意中伤天波府，并邀功请赏。在八贤王、寇准和佘太君的强烈反对下，王钦奸计没有得逞，仍被罢官赶出京城却躲过死罪。京城郊外，王钦大骂皇帝昏庸，得意洋洋之时人头落地，在大难不死的贝蒙多剑下，奸贼王钦得到了应有的下场。
生活清贫的牛仔乔恩（乔恩·沃伊特 Jon Voight 饰）从老家来到纽约讨生活，他自认为风流倜傥，因此想在纽约当个男妓混口饭吃。当他第一天来到纽约时，就在大街上勾搭女人。不料，人地生疏的他生意不成反而亏了20块钱。沮丧不已的乔恩遇到了专靠骗点小钱为生的里佐（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰），里佐骗乔恩说他认识一个男妓集团的首脑，但要收20元作为中介费。最后里佐只是把乔恩介绍给了一个同性恋的皮条客，愤怒不已的乔恩随后找到了里佐。里佐收留了无家可归的乔恩，两人渐渐成了无所不谈的好朋友。 寒冷的纽约冬天，两人过的十分辛酸，以至于衣食无着，里佐也没有钱买药治病 里佐向往着迈阿密的生活，他邀请乔恩和他一起到迈阿密去闯世界。生活无着的两人这晚来到一家地下酒吧去碰运气，当乔恩终于搞到一单生意后，体力不支的里佐摔下了楼梯。奄奄一息的里佐此时最记挂的仍是迈阿密家乡的阳光，乔为了完成朋友的愿望，开始铤而走险。
