影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
米拉贝尔（克莱尔·丹尼斯 Claire Danes饰）是一个刚走出校门不久的姑娘，在一个百货商店里做导购小姐。清纯未脱的她在众人当中显得如此特别，吸引了两个男人的心。一个是有钱商人雷（史蒂夫·马丁 Steve Martin饰），另一个是年轻画家杰里米（杰森·施沃茨曼 Jason Schwartzman饰）。 雷行事稳重，风度卓越，是很多女子心中的标准对象。米拉贝尔也对他颇为倾心，然而苦恼也随之而来：虽然和雷在一起，可以得到一个安稳的未来，但雷总是与她保持着一定的距离，这使得米拉贝尔对雷的爱始终抱着怀疑的态度。 而杰里米是个贫寒的画家，年轻冲动，行事轻浮，他一直恋着米拉贝尔。米拉贝尔在感情的天平上游移不定，她终究要做出选择。
本片改編自《三國演義》之「連環計」，由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年，太師董卓(羅維 飾)專權禍國，諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿 飾)利用貂蟬的美色，離間董卓和其義子呂布(趙雷 飾)，終使父子反目，呂布殺了董卓，並和貂蟬成為眷屬。
塔尼雅、索尼雅、费嘉和斯切潘这四个青年，是同学也是好朋友，他们一起从中学毕业出来，都在判处着自己的前途，塔尼雅为了想混一张文凭，决定进大学，费嘉打算半工半读来继续深造。索尼雅却认为不如先去工作，斯切潘同意她的主张，可是要离开列宁格勒，因为他既不说祝愿塔尼雅，又不愿破坏费嘉的幸福，而索尼雅对他的一番心意，他也无动于衷，于是就毅然的乘上了开往诺沃西比尔斯克的列车，离开朋友们走了。 塔尼雅不久就和费嘉结了婚，可是这个怀有强烈虚荣心的姑娘，丝毫也不珍惜费嘉的优良品质和对她的神情，为了满足她个人的欲望，竟又和音乐家罗申发生了不正当的交往，罗申虽然年老，但他有钱，有地位，有名望，这正是塔尼雅盼望着的东西，为了获得这些东西，对费嘉的劝阻和痛苦，她一点也不放在心上。 索尼雅进炼钢厂当了化验员。由于一直念念不忘的在想着斯切潘，她宁愿离开列宁格勒这个大都市，要求组织上把她调到了那个边远的小城诺沃西比尔斯克去工作。 在诺沃西比尔斯克的斯切潘，白天在炼钢厂工作，晚上在夜大学读书，他的坚强性格和不懈的努力，使他在工作上获得了成就，被提升为车间主任，并且入了党，列宁格勒的冶金学院决定邀请他去做新工作方法的报告，当塔尼雅从报纸上看到了这条消息之后，对这个本来不中意的老同学，却发生了极大的兴趣，在她看来是甩掉罗申另谋发展的机会到了，于是斯切潘一到列宁格勒，她就毫不放松的施展出了惯用的手段，企图把这个新对象猎取到手。 可是这一次她却失败了，费嘉和斯切潘这两个好朋友，虽然为她发生了一次短暂的误会，但终于真相大白，斯切潘也从此看清了她的真面目，并因而体会到了那个长期以来专心一意热爱着他的索尼雅的感情，回到诺沃西比尔斯克之后，就和索尼雅结了婚。 不幸的费嘉受了塔尼雅的刺激，生了一场严重的心脏病，但来自异地的友情和帮助，使他得到了极大的温暖，病愈之后，他也踏上了开往诺沃西比尔斯克的列车。在那里等待着费嘉的不仅是朋友，还有工作。 只有塔尼雅，她想要得到一切，结果却什么也没有得到，她开始感觉了自己的孤立，这能怨谁呢？是她自己决定了自己的命运。
