写小说的金孝燮从未真真正正出版过一本象样的书,一次与人争吵后被判入狱,深感自卑的他不断被外界批评为三流作家,生活也很窘迫。可是他却爱上一个已婚女人。而另一个未婚女子深深地爱着这个小说家。未婚女子对作家的爱是毫无条件的,她以前是出版社的编辑,后来在电影院售票,并 同时打几份工。他与作家约会时付咖啡钱,心甘情愿地借钱给作家,为他修改书稿。在作家三十五岁生日时,她带着蛋糕和礼物来到作家的住处想给他一个惊喜,作家却责怪未婚女子来之前不给他打电话。这时,已婚女人从作家的屋里冲出,作家急忙追赶,未婚女子告诉作家,她已做好为他奉献一生的准备,作家明确地告诉未婚女子,他深切地爱着这个已婚的女人。在街上,他对未婚女子大打出手,发泄着的自己的情绪,躲在一旁的未婚女子的男同事把这一幕尽收眼底,对未婚女子表达了爱意,失落的未婚女子与这个男同事发生了关系。
影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后,突然明白大上海是如此千变万化的世界,阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及,但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下,拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱,以及俩人在拍电影时产生的爱情,这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。