影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
在东京六本木的某间高档公寓内，隐藏着一家少为人知的奇特风俗店，营业时间是凌晨零点到早上五点，面向想做爱的男男女女。这一天来的客人是四男四女，还有中途加入的一对情侣。这些身份性格迥异的人，将在这五个小时内，卸下各自的伪装，邀请对方进行“无爱的性体验”，而爱之漩涡，也将因此把他们都卷入其中……
故事发生在1950年代，讲述一位有抱负的年轻意大利女演员在一个漫长而紧张的夜晚中的旅程，她作为临时演员前往Cinecittà工作室试镜，经历了一些难忘的时光，这将标志着她向成熟女性的转变。
