里奥(马龙·白兰度 Marlon Brando 饰)和达德(卡尔·莫尔登 Karl Malden 饰)共同参加了一场抢劫计划,哪知道达德出卖了里奥,导致里奥锒铛入狱。一晃眼五年过去,在狱友莫德斯(Larry Duran 饰)的帮助下,里奥越狱成功,他的内心里一直都没有忘记过达德的背叛,而此时的达德早已成为了镇上的成功人士。 越狱后的里奥拾起了老本行,加入了以鲍勃为首的犯罪团伙,并且在一次偶然之中结识了达德的继女路易莎(皮纳·佩利塞尔 Pina Pellicer 饰),两人之间碰撞出了爱情的火花,这让达德找到了对里奥赶尽杀绝的机会。在达德的暗中操纵下,里奥在一次被投入了监狱,最终,两人站在了决斗的战场上。
生活清贫的牛仔乔恩(乔恩·沃伊特 Jon Voight 饰)从老家来到纽约讨生活,他自认为风流倜傥,因此想在纽约当个男妓混口饭吃。当他第一天来到纽约时,就在大街上勾搭女人。不料,人地生疏的他生意不成反而亏了20块钱。沮丧不已的乔恩遇到了专靠骗点小钱为生的里佐(达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰),里佐骗乔恩说他认识一个男妓集团的首脑,但要收20元作为中介费。最后里佐只是把乔恩介绍给了一个同性恋的皮条客,愤怒不已的乔恩随后找到了里佐。里佐收留了无家可归的乔恩,两人渐渐成了无所不谈的好朋友。 寒冷的纽约冬天,两人过的十分辛酸,以至于衣食无着,里佐也没有钱买药治病 里佐向往着迈阿密的生活,他邀请乔恩和他一起到迈阿密去闯世界。生活无着的两人这晚来到一家地下酒吧去碰运气,当乔恩终于搞到一单生意后,体力不支的里佐摔下了楼梯。奄奄一息的里佐此时最记挂的仍是迈阿密家乡的阳光,乔为了完成朋友的愿望,开始铤而走险。