米拉贝尔（克莱尔·丹尼斯 Claire Danes饰）是一个刚走出校门不久的姑娘，在一个百货商店里做导购小姐。清纯未脱的她在众人当中显得如此特别，吸引了两个男人的心。一个是有钱商人雷（史蒂夫·马丁 Steve Martin饰），另一个是年轻画家杰里米（杰森·施沃茨曼 Jason Schwartzman饰）。 雷行事稳重，风度卓越，是很多女子心中的标准对象。米拉贝尔也对他颇为倾心，然而苦恼也随之而来：虽然和雷在一起，可以得到一个安稳的未来，但雷总是与她保持着一定的距离，这使得米拉贝尔对雷的爱始终抱着怀疑的态度。 而杰里米是个贫寒的画家，年轻冲动，行事轻浮，他一直恋着米拉贝尔。米拉贝尔在感情的天平上游移不定，她终究要做出选择。
妻子的死让高尔（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）一蹶不振，没有妻子陪伴的生活高尔一分钟都不想过下去。在姑妈艾格尼丝（朱迪·丹奇 Judi Dench 饰）的劝说下，失意的高尔带着女儿邦妮（Alyssa Gainer 饰）回到了位于海边的老家。 在那里，高尔接受了一份新闻记者的职业，专门报告船只航海方面的新闻。和期望不同的是，陌生的环境，阴森的老宅，险恶的地势，这里的一切让高尔更加的抑郁和消沉，但随着时间的流逝，高尔竟然对这曾经让他厌恶的一切渐渐产生了感情。同时，漂亮女人薇韦（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）的出现让高尔的心中产生了久违的柔情和爱意，世界上没有无法治愈的伤痛，一切都在朝着好的方向发展着。
王钦在天牢之内拒不交代宫中同党，阴谋败露的王贵妃企图搭救王钦逃回辽国。杨安和八贤王等人设下一计，王钦不打自招。真相大白，王贵妃实为辽国公主，奸细王钦和侍卫贝蒙多皆为辽国卧底。杨安进宫抓捕王贵妃，不想贝蒙多竟将真宗掳为人质。寇准和八贤王商量，利用王钦搭救真宗，并封锁消息以防朝野大乱。为求不死，王钦奋力相救，真宗化险为夷，而王贵妃被王钦毒剑射伤，在贝蒙多的掩护下，仓皇逃亡。王钦救主有功，被真宗大赦贬为平民。 追捕王贵妃和贝蒙多的任务交给了天波府，八妹带队分三路围堵二人。幽州城，王贵妃中毒命在旦夕，幸得排风舍身相救，寻迹而来的八妹等人将二人押回天波府。排风敬重王贵妃仁善之心，感慨其不幸遭遇，决定帮她实现最后的夙愿，给王贵妃和贝蒙多两个有情之人一个自由的夜晚。天亮之时，两人欲赶回天波府投案，却被奸贼王钦拦在半路，盛怒之下的贝蒙多与王钦打作一团。随后赶来的杨家众人以为王贵妃二人背义潜逃，联手捉拿贝蒙多，最终八妹失手刺死了王贵妃。悲痛欲绝的贝蒙多抱着死去的王贵妃跳下了山崖…… 真宗得知王贵妃已死伤心之极，王钦借此恶意中伤天波府，并邀功请赏。在八贤王、寇准和佘太君的强烈反对下，王钦奸计没有得逞，仍被罢官赶出京城却躲过死罪。京城郊外，王钦大骂皇帝昏庸，得意洋洋之时人头落地，在大难不死的贝蒙多剑下，奸贼王钦得到了应有的下场。
