杰克.莱蒙与沃尔特.马修这一对最佳喜剧搭档在完成了两集东山再起的《见色忘友》之后,再度携手走进女人堆,竟然在一艘开往加勒比海的邮轮上当伴舞男郎,希望钓上富婆财色兼收。华特依旧饰演诡计多端的查理戈登,他赌马欠了一屁股债,乃游说丧妻的连襟赫伯苏利文出海旅游轻松一下。赫伯不明所以答应了,上船后才知道查理已签约伴舞,虽被摆了一道也只好打鸭子上架。
里奥(马龙·白兰度 Marlon Brando 饰)和达德(卡尔·莫尔登 Karl Malden 饰)共同参加了一场抢劫计划,哪知道达德出卖了里奥,导致里奥锒铛入狱。一晃眼五年过去,在狱友莫德斯(Larry Duran 饰)的帮助下,里奥越狱成功,他的内心里一直都没有忘记过达德的背叛,而此时的达德早已成为了镇上的成功人士。 越狱后的里奥拾起了老本行,加入了以鲍勃为首的犯罪团伙,并且在一次偶然之中结识了达德的继女路易莎(皮纳·佩利塞尔 Pina Pellicer 饰),两人之间碰撞出了爱情的火花,这让达德找到了对里奥赶尽杀绝的机会。在达德的暗中操纵下,里奥在一次被投入了监狱,最终,两人站在了决斗的战场上。
贪欲和邪念横行世间,愚蠢的人类不断开发大规模杀伤性武器,原子弹、氢弹,甚至足以毁灭地球和宇宙的太阳弹也在开发之中。某高度发达的外太空文明为了阻止地球人的自毁行为,想尽办法进行劝阻。但地球人拒绝外星人的规劝和存在,转而兵戎相向。万般无奈之下,外星长官依洛(Dudley Manlove 饰)启动第九号计划,将已死去的人类复活,让僵尸四处为虐已警示人类。 一时间飞碟和凶案接连出现,军方、警方以及民间纷纷联合起来,以摧毁外星人的入侵计划……