杰克．莱蒙与沃尔特．马修这一对最佳喜剧搭档在完成了两集东山再起的《见色忘友》之后，再度携手走进女人堆，竟然在一艘开往加勒比海的邮轮上当伴舞男郎，希望钓上富婆财色兼收。华特依旧饰演诡计多端的查理戈登，他赌马欠了一屁股债，乃游说丧妻的连襟赫伯苏利文出海旅游轻松一下。赫伯不明所以答应了，上船后才知道查理已签约伴舞，虽被摆了一道也只好打鸭子上架。
里奥（马龙·白兰度 Marlon Brando 饰）和达德（卡尔·莫尔登 Karl Malden 饰）共同参加了一场抢劫计划，哪知道达德出卖了里奥，导致里奥锒铛入狱。一晃眼五年过去，在狱友莫德斯（Larry Duran 饰）的帮助下，里奥越狱成功，他的内心里一直都没有忘记过达德的背叛，而此时的达德早已成为了镇上的成功人士。 越狱后的里奥拾起了老本行，加入了以鲍勃为首的犯罪团伙，并且在一次偶然之中结识了达德的继女路易莎（皮纳·佩利塞尔 Pina Pellicer 饰），两人之间碰撞出了爱情的火花，这让达德找到了对里奥赶尽杀绝的机会。在达德的暗中操纵下，里奥在一次被投入了监狱，最终，两人站在了决斗的战场上。
贪欲和邪念横行世间，愚蠢的人类不断开发大规模杀伤性武器，原子弹、氢弹，甚至足以毁灭地球和宇宙的太阳弹也在开发之中。某高度发达的外太空文明为了阻止地球人的自毁行为，想尽办法进行劝阻。但地球人拒绝外星人的规劝和存在，转而兵戎相向。万般无奈之下，外星长官依洛（Dudley Manlove 饰）启动第九号计划，将已死去的人类复活，让僵尸四处为虐已警示人类。 一时间飞碟和凶案接连出现，军方、警方以及民间纷纷联合起来，以摧毁外星人的入侵计划……
