离异多年的画家老白(徐峥饰)经朋友介绍认识了同样离异,带着一个孩子的李小姐(马伊琍饰),老白对李小姐一见倾心,可是李小姐似乎对这段感情有所顾虑,一直止步不前。老白在家里开设了美术班,教成年人画画,格洛瑞亚(倪虹洁饰)是他的学生之一。热情奔放的格洛瑞亚虽然已经结婚,但是丈夫远在国外常年不回家,她似乎对老白有着超越了师生的感情。蓓蓓(吴越饰)是老白的前妻,两人虽然已经离婚多年,而且是蓓蓓背叛了老白,但老白的母亲还是希望两人有朝一日可以复婚。在上海的弄堂里,一个男人和三个女人的故事徐徐拉开序幕。
故事发生在1950年代,讲述一位有抱负的年轻意大利女演员在一个漫长而紧张的夜晚中的旅程,她作为临时演员前往Cinecittà工作室试镜,经历了一些难忘的时光,这将标志着她向成熟女性的转变。
失恋穷困的留学生(宋芸桦 饰)、朝圣嘻哈街舞的青年(姜涛 饰)、面对家庭问题与孩子心理疾病压力的移民夫妻(姚淳耀、魏蔓 饰),异乡的生活充满挑战,相互争吵却又彼此依赖,在理解与追梦的过程,友情、爱情、亲情成为他们坚守的一切。