过气香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……
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量日益壮大的活死人将脚步逐渐踏向人类赖以生存的地球上的每一个角落，活人与活死人之间的对抗就像是一场无法醒来的梦魇。幸存的人们龟缩在深院高墙的庇护城中，少数的富豪与权贵阶层依旧高高在上，在城中费德勒斯格林中继续维持着安逸的生活梦想，这里是人类统治阶级的最后堡垒；散播于大街小巷的平民百姓在赌博、卖淫、毒品充斥的现实世界中依旧困顿地活着、挣扎着、企盼着一丝光明的希望。
