《2001太空漫游》后9年，前国家航天委员会主任弗洛伊德博士（罗伊•谢德 Roy Scheider 饰）接受苏美合作计划，带领发现号航天站设计者科脑博士（约翰•利思戈 John Lithgow 饰）和HAL9000电脑的创始人钱德拉博士（鲍勃•巴拉班 Bob Balaban 饰）登录木星附近的苏联航空站，与苏联宇航员卡布珂（海伦•米伦 Helen Mirren 饰）等合作，空中接轨美国发现号航天站，调查九年前的事故原因，探索木卫二的神秘黑石，并查明宇航员大卫•伯曼（凯尔•杜拉 Keir Dullea 饰）缘何神秘失踪。然而任务执行尚未过半，美苏关系愈发紧张，战争一触即发；与此同时，大卫•伯曼竟突然现身对弗洛伊德博士发出神秘警告。 本片改编自亚瑟•克拉克的小说《2010太空漫游》，获第59界奥斯卡最佳艺术指导—布景，最佳服装设计，最佳视觉效果，最佳化妆和最佳声效五项提名。
戴维（德克·本内迪克特 Dirk Benedict 饰）是一名单纯的大学生，被蛇学家斯通纳（斯特罗瑟·马丁 Strother Martin 饰）相中，成为了他的助手。之后，戴维得知，斯通纳的前任助手莫名失踪了。为了防止戴维被蛇咬伤中毒，斯通纳在戴维开始他的助理生涯之前，为他注射了神秘的血清，对此戴维并无存疑。 斯通纳有一个美丽的女儿名叫克里斯蒂娜（希瑟·孟席斯·乌尔里希 Heather Menzies-Urich 饰），在朝夕相处之间，两个年轻人相爱了。在戴维的身上，渐渐出现了许多奇怪的生理反应，斯通纳安慰他说这只是正常的疫苗副作用而已。一天，戴维在一场畸形秀上看到了半人半蛇的蛇人，他的躯体变化，和戴维身上所发生的变化竟然惊人的相似。
贪欲和邪念横行世间，愚蠢的人类不断开发大规模杀伤性武器，原子弹、氢弹，甚至足以毁灭地球和宇宙的太阳弹也在开发之中。某高度发达的外太空文明为了阻止地球人的自毁行为，想尽办法进行劝阻。但地球人拒绝外星人的规劝和存在，转而兵戎相向。万般无奈之下，外星长官依洛（Dudley Manlove 饰）启动第九号计划，将已死去的人类复活，让僵尸四处为虐已警示人类。 一时间飞碟和凶案接连出现，军方、警方以及民间纷纷联合起来，以摧毁外星人的入侵计划……
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