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由于受不了严谨的校纪校规，女孩伊莎贝尔（凯特·哈德森 Kate Hudson 饰）毅然离开了电影学院，过上了她所渴望的自由生活。伊莎贝尔的姐姐罗茜妮（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）定居于法国巴黎，身怀六甲的她惨遭画家丈夫查尔斯（梅尔维尔·珀波 Melvil Poupaud 饰）的背叛，愤怒的罗茜妮决定离婚，她给伊莎贝尔写了一封信，希望自己的妹妹能够来到自己身边，支持和陪伴她度过这一段艰难时期。 一次偶然中，伊莎贝尔结识了名叫埃德加（蒂埃里·莱尔米特 Thierry Lhermitte 饰）的法国外交官，尽管埃德加已经是一个七十岁高龄的老人了，但伊莎贝尔依旧拜倒在了他的慷慨大方和风度翩翩之中。尽管伊莎贝尔和埃德加之间的恋情并不被他人所看好，但伊莎贝尔依然坚持着自己的想法和信念，直到某一日，她发现，埃德加竟然是自己的亲戚。
杰克．莱蒙与沃尔特．马修这一对最佳喜剧搭档在完成了两集东山再起的《见色忘友》之后，再度携手走进女人堆，竟然在一艘开往加勒比海的邮轮上当伴舞男郎，希望钓上富婆财色兼收。华特依旧饰演诡计多端的查理戈登，他赌马欠了一屁股债，乃游说丧妻的连襟赫伯苏利文出海旅游轻松一下。赫伯不明所以答应了，上船后才知道查理已签约伴舞，虽被摆了一道也只好打鸭子上架。
城南是个黑手党活动盛行的地方，有两个帮派，一个住在AliBhai，控制古鲁和莫娜等男女巫的活动，另一支由当地雇佣兵组成，两派都对当地的包工头和土地占有者收保护费、或直接占有他们的地产，当然若有不从，则施以暴力，敲诈甚至杀死他们。长官Mohamed Maideen Khan来做城南的执政者了，他开始清理这些黑帮……华丽火爆的性感歌舞........
经过与一十一（神木隆之介 饰）的恶战，濑文焚流（加濑亮 饰）身受重伤，命几不保。在此期间，青池里子（栗山千明 饰）随女儿小润（森山树 饰）悄然离开医院；而各国政要的一次关于简单计划的秘密会议上，自称卑弥呼的日本代表抹杀所有人，他代表SPEC持有者正式向普通人类宣战。世态险恶的当下，濑文急急出院，和当麻纱绫（户田惠梨香 饰）一同调查青池母女的行踪。而野野村组长（龙雷太 饰）则独自行动，查找简单计划病毒疫苗的下落。新的SPEC持有者交替登场，残酷的杀戮却从未停止。关于前人类的秘密昭然若揭，惨烈浩大的人种战争即将拉开序幕…… 本片为SPEC系列完结篇的前篇。
埃伦·安德鲁斯（克劳黛·考尔白 饰）与飞行员金·韦斯特利（詹姆森·托马斯 饰）的婚事遭到了富豪父亲（沃尔特·康诺利 饰）的极力反对。被困在游艇上的埃伦绝食无效，竟跳海逃走去找金。心急如焚的父亲派出侦探对女儿围追堵截，不料聪明的埃伦托人（艾玛·坦西 饰）在侦探眼皮底下买了去纽约的长途车票。旅行计划很完美，可是不谙世事的埃伦不仅行李被偷，还落下车票，错过了班车。而捡到车票的前记者彼得·沃恩（克拉克·盖博 饰）为了把票还给埃伦，选择留在车站等待。失去财富的埃伦与失去工作的彼得之间，会擦出怎样的火花？
