《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”...
过气香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……
影片讲述了一个拳击手美女爱上了一个文弱的公司职员的爱情故事。热情似火的女主角其直接又略带野蛮的追求方式，和男主角软弱的性格，让本片笑料十足。女主角一直以男主角保护神的形象出现，而当其身处危险中时，男主角终于完成了一个男人的蜕变。其面对爱人时目光中的柔情，面对危机时不屈的斗志，充分的诠释了男人二字的含义。
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美国唐人街由于越南难民的涌入，形势更加复杂。当局对此更为关注和恐惧，遂暗中策划"以华制华"政策。一日，的士司机关志华突遭越青帮袭击，关与同伙准备报仇。当他们赶至越青帮聚集地时，发现对方全已遭毒手。警方接报后将此地包围，关被当成凶手为警方通缉，他只好潜返香港暂避。美警方追至香港，关再陷杀机之中。关从律师口中得知此乃政治阴谋。由于关的机智勇猛，越青帮没能奈何他，却捉走他的妻儿作人质迫他投降。关在澳门与越青帮交换人质时爆发了一场血战，他虽救出了妻儿，但料到今后的日子仍将陷于荆棘之中。
