邓小龙（许冠英 饰）从小就为人正直、乐于助人，他的志愿就是长大了能当一名除暴安良的好警察。无奈天意弄人，他因身材矮小，而且天生色盲，于是被警局拒之了门外，他只好去保安公司当了一名护卫员。保安主管周世昌（许冠文 饰）是一名老油条，为人尖酸刻薄、贪生怕死。下属阿Sam（许冠杰 饰）一早就看他不顺眼，只是有冤无处申。 这次，公司的太子王平凡从国外留学回来，假扮保安混进了公司考察情况。不久阿Sam和小龙就因工作出色而获得提拔，而周世昌却被剥夺了主管之位降职任用，还有几个月就可以退休享受的他会为了退休金忍下这口恶气还是会另有所谋？
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37岁的拉菲（乌玛•瑟曼 饰）不久前离异了，伤心难过的她向心理医生丽莎（梅丽尔•斯特里普 饰）倾诉心事。一次偶遇，她认识了23岁的小伙子达夫（布莱恩•加连保格 饰），他迅速爱上了拉菲。由于年龄上的差异，使拉菲心存顾忌。此间，拉菲常常与心理医生丽莎提及男友的事，丽莎给了她很多鼓励与支持，才让拉菲决定与达夫开展新恋情。 丽莎也遇到了儿子给予的难题，儿子爱上了一个比自己年长的女人，更没想到的是她的儿子——达夫爱上的是自己的病人拉菲……
经过与一十一（神木隆之介 饰）的恶战，濑文焚流（加濑亮 饰）身受重伤，命几不保。在此期间，青池里子（栗山千明 饰）随女儿小润（森山树 饰）悄然离开医院；而各国政要的一次关于简单计划的秘密会议上，自称卑弥呼的日本代表抹杀所有人，他代表SPEC持有者正式向普通人类宣战。世态险恶的当下，濑文急急出院，和当麻纱绫（户田惠梨香 饰）一同调查青池母女的行踪。而野野村组长（龙雷太 饰）则独自行动，查找简单计划病毒疫苗的下落。新的SPEC持有者交替登场，残酷的杀戮却从未停止。关于前人类的秘密昭然若揭，惨烈浩大的人种战争即将拉开序幕…… 本片为SPEC系列完结篇的前篇。
Angela, supposedly reformed and living under an assumed surname, is working at a summer camp. However, when the campers start misbehaving, she soon reverts to her old ways.
