一支由特种部队的退伍军人组成的神秘小组正在郊外的一间仓库接受雇主任务，他们个个身怀绝技，山姆（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）是前中情局官员、文森特（让·雷诺 Jean Reno 饰）为前欧洲情报局官员、格雷戈（斯特兰·斯卡斯加德 Stellan Skarsgård 饰）则是德国电子专家，同时还有英国武器专家史宾斯（肖恩·宾 Sean Bean 饰）和司机拉里。小组受命要袭击一支全副武装的车队并劫下一只神秘的公文包。经过一系列激烈追逐和枪战，小组总算拿到了箱子，却不料格雷戈竟然背叛了组织，携公文包潜逃并试图将其兜售给俄罗斯。然而，在随后的追回箱子过程中，背叛似乎如诅咒般笼罩着小组，在一次次胆战心惊的追逐和辗转之下，成员们再也已无法分辨站在面前的是敌是友……

　　飞虎队督察Mike（王敏德）被下放到环境复杂的红番区后，成为一群散漫的生番警察的领导，这群人中尤其烂鬼东（黄秋生）最让他头痛，此人曾殉私让其杀了人的黑帮好友Roy（张耀扬）潜逃，初来乍到时，Mike吃尽他带头搞的苦头。Roy的心腹图钉华（谭耀文）借大佬潜逃坐上第一把交椅，接收了包括女人YoYo（周海媚）在内的Roy的一切“财产”，成为Mike等人眼中的头号敌手。
　　Mike为找图钉华犯罪证据监视YoYo时，与之生出真情。偷渡回港的Roy得知被Mike戴了绿帽子后，气急败坏欲找Mike报仇，不想被图钉华一刀劈死。烂鬼东得知好友死讯后立时大怒，独自一人闯入图钉华老巢，刑警即可变作野兽。

　　海伦（格温妮丝·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）终于如愿以偿嫁给了深爱杰克森（乔纳森·斯卡奇 Johnathon Schaech 饰），并且怀上了两人爱情的结晶。婚后没多久，海伦便跟随着杰克森回到了他的老家，在那里等待着他们的，是杰克森的母亲海伦的婆婆玛莎（杰西卡·兰格 Jessica Lange 饰）。
　　玛莎温文尔雅气度高华，海伦自信能够和她建立友好的关系，然而，随着时间的推移，海伦渐渐发现，玛莎对于杰克森似乎有着一种超越了常态的占有欲。玛莎对海伦的敌意和排斥从日常生活的每个角落散发出来，让海伦感到很不自在，更早的是，这位身世神秘的婆婆，似乎想要将海伦和她的孩子从杰克森的世界中彻底除掉。

　　蚂蚁Z对蚂蚁王国的现状十分不满，但天生胆小的他也只能在一边唠唠叨叨，幸好友兵蚁威的保护，瘦弱的Z才不会被欺负。一次偶然机会，Z遇上了逃跑出皇宫的公主宝拉，宝拉因为被母后安排即将与曼将军结婚而不满才离家出走的。在俱乐部里，宝拉主动邀请不起眼的Z跳舞；Z无意中得知了宝拉的身份，跑去和威调换了身份假扮士兵为了能在阅兵中和公主见面。曼将军不仅是个战争狂人，对蚂蚁王国还有着不可告人的阴谋。Z被派上了战场，靠躲在坑内逃过了一劫，被曼将军奉为英雄。但曼将军看出了Z暗恋公主，想把他杀害。情急之下，Z绑架公主逃了出去……

　　贾姬（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon饰）是路克（艾德·哈里斯 Ed Harris饰）的前任妻子。她为他生下一对儿女，精心操持家务，却终因性格不合而宣告婚姻失败。离婚三年来，儿女一直由贾姬和路克轮番照料，生活倒也波澜不惊，直到女摄影师伊莎贝尔（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts饰）和路克堕入情网，矛盾开始繁衍激化。
　　伊莎贝尔搬到路克家来，一心一意要做一个合格的继母。即使她没有多少持家经验，但还是设法和孩子们快乐相处，让他们接受自己。事与愿违，在孩子的心中，谁也无法替代生母贾姬的地位。而贾姬的心情更是复杂。她已经身患癌症，当然盼望有个好继母照顾孩子。可是，妒嫉心却让她不愿看到伊莎贝尔和孩子们情如骨肉。病症一天天恶化，心理挣扎的贾姬，终于有了令人释怀的决定。