抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战争过后，再审视当年的经历，一切都变的那样陌生......
舞蹈家何丽（李颖 饰）抛弃了女儿丁小寒（陈乔恩 饰）和丈夫丁亦明（蒋恺 饰），只身一人来到英国深造，并且在那里生下了第二个女儿何菲（戴菲菲 饰）。在何菲十岁那年，何丽将她送回了国内的舞蹈学院上学，机缘巧合之下，何丽和妹妹丁小寒相识了。 何丽和丁小寒同时喜欢上了名叫杨睿（明道 饰）的男孩，面对两个同样娇俏可人的姑娘，杨睿不知道该如何选择。何菲成为了著名歌剧《图兰朵》中的女主角，然而在演出前期，她却因为胃疾复发而无缘舞台。作为她的替补，丁小寒获得了登上舞台的难能可贵的机会，然而，就在演出的最高潮，丁小寒的眼疾发作。
