抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战争过后，再审视当年的经历，一切都变的那样陌生......
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象牙山村的故事继续上演：谢兰和皮长生喜得贵子，美坏了外公谢广坤（唐鉴军 饰），整天抱着孩子招摇过市，这便急煞了刘能（王小利 饰）和赵四（刘小光 饰）。为早日实现传宗接代的大业，赵四将玉田（吴云飞 饰）和刘英（蒋依杉 饰）关在屋里，一门心思造人；广坤得意的同时，又给永强（贺树峰 饰）和小蒙（毕畅 饰）施加压力，逼他们早日要孩子，结果是纷争连连，也让相爱的两人心生离析；长贵（王小宝 饰）事业一帆风顺，升任水利站站长，由此变得有些飘飘然，开始想尽一切办法大拍齐镇长马屁，反而弄巧成拙。 此外，王天来（小沈阳 饰）、王大拿（赵本山 饰）、刘大脑袋（刘流 饰）、刘一水……各自有着各自的故事，有着各自的喜怒哀乐……
